İngiltere Şirket Yöneticisi Sorumlulukları: Yasal Kılavuz ve Riskler

İngiltere'de Şirket Yöneticisinin Sorumlulukları (Director's Duties): Yasal Yükümlülükler ve Riskler

İngiltere'de bir şirketin yönetim kurulunda yer almak, önemli fırsatların yanı sıra ciddi yasal sorumlulukları da beraberinde getirir. İngiltere şirket yöneticisi sorumlulukları, şirketlerin başarısı ve yasalara uygunluğu açısından hayati öneme sahiptir. Bu sorumlulukların bilinmemesi veya ihmal edilmesi, yöneticiler için ciddi hukuki ve mali sonuçlar doğurabilir. Bu yazıda, Birleşik Krallık'taki şirket yöneticilerinin temel yasal yükümlülüklerini ve bu yükümlülüklere uyulmaması durumunda karşılaşılabilecek riskleri detaylı bir şekilde inceleyeceğiz. Bu konuda daha fazla bilgi ve profesyonel destek için Legatus Legal ile iletişime geçebilirsiniz.

İngiltere Şirket Yöneticisi Sorumlulukları Temel Dayanağı: Companies Act 2006

Birleşik Krallık'ta şirket yöneticilerinin temel görev ve sorumlulukları, büyük ölçüde Companies Act 2006 (Şirketler Yasası 2006) ile kodifiye edilmiştir. Bu yasa, yöneticilerin uyması gereken yedi temel genel görevi açıkça belirtir. Bu görevler, bir yöneticinin şirkete karşı olan fiducia (güven) ve özen yükümlülüklerini kapsar. Yasa, bu sorumlulukların tüm şirket yöneticileri için geçerli olduğunu vurgular. İster büyük bir halka açık şirketin ister küçük bir özel şirketin yöneticisi olun, bu yasal gerekliliklere uymak zorundasınız. İngiltere'de şirket kurma süreçleri hakkında bilgi alırken bu sorumlulukları da göz önünde bulundurmak önemlidir.

Bu yasal düzenlemeler, şirketlerin şeffaf ve hesap verebilir bir şekilde yönetilmesini amaçlar. Yöneticilerin bu sorumlulukları anlaması, hem kişisel risklerini azaltır hem de şirketin sağlıklı büyümesine katkıda bulunur.

Temel Yönetici Görevleri Nelerdir?

Companies Act 2006 kapsamında tanımlanan yedi temel yönetici görevi şunlardır:

1. Görev Kapsamında Hareket Etme (Duty to Act Within Powers - Section 171)

Yöneticiler, şirketin ana sözleşmesinde belirtilen yetkiler dahilinde hareket etmelidir. Yetkilerini sadece kendilerine verilmiş amaçlar doğrultusunda kullanmalıdırlar. Bu, yöneticinin keyfi kararlar almasını engeller. Şirketin kuruluş amaçlarına uygun davranmak esastır.

2. Şirketin Başarısını Teşvik Etme (Duty to Promote the Success of the Company - Section 172)

Bu, belki de en önemli ve kapsamlı görevdir. Yöneticiler, üyelerin (hissedarların) tamamının yararına olacak şekilde şirketin başarısını teşvik etmekle yükümlüdür. Bu kararları alırken aşağıdaki faktörleri dikkate almalıdırlar:

1. Kararların uzun vadeli sonuçları.
2. Şirket çalışanlarının çıkarları.
3. Şirketin tedarikçileri, müşterileri ve diğerleriyle olan iş ilişkilerinin geliştirilmesi.
4. Şirketin operasyonlarının toplum ve çevre üzerindeki etkisi.
5. Şirketin yüksek iş standartlarına sahip bir itibarını sürdürme arzusu.
6. Hissedarlar arasında adil davranma ihtiyacı.

3. Bağımsız Karar Verme (Duty to Exercise Independent Judgment - Section 173)

Yöneticiler kendi bağımsız kararlarını vermelidir. Başkalarının etkisi altında kalmamalı veya yetkilerini devretmemelidirler. Elbette, profesyonel danışmanlık hizmetleri alabilirler. Ancak nihai karar kendilerine ait olmalıdır.

4. Makul Özen, Beceri ve Sağduyu Gösterme (Duty to Exercise Reasonable Care, Skill, and Diligence - Section 174)

Bu görev, bir yöneticiden beklenen standartları belirler. Yöneticiler, görevlerini yerine getirirken makul düzeyde özen ve beceri göstermelidir. Bu standart iki aşamalı bir teste tabidir:

1. Objektif Test: Aynı pozisyondaki makul ve özenli bir yöneticiden beklenecek genel bilgi, beceri ve deneyim.
2. Sübjektif Test: Yöneticinin sahip olduğu iddia ettiği veya fiilen sahip olduğu özel bilgi, beceri ve deneyim.

5. Çıkar Çatışmalarından Kaçınma (Duty to Avoid Conflicts of Interest - Section 175)

Yöneticiler, şirketle kişisel çıkarları arasında doğrudan veya dolaylı bir çıkar çatışması yaratabilecek durumlardan kaçınmalıdır. Bu, özellikle şirketin mülkiyetini, bilgilerini veya fırsatlarını kişisel kazanç için kullanmamayı içerir. Olası bir çıkar çatışması durumunda yönetim kurulunu bilgilendirmek önemlidir.

6. Üçüncü Taraflardan Menfaat Kabul Etmeme (Duty Not to Accept Benefits from Third Parties - Section 176)

Yöneticiler, yönetici olmaları veya yönetici olarak bir şeyi yapmaları (veya yapmamaları) nedeniyle üçüncü şahıslardan menfaat kabul etmemelidir. Bu, rüşvet ve yolsuzlukla mücadele açısından kritik bir görevdir. Kabul edilen menfaatler, kararlarını etkileyebilir.

7. Şirketle Yapılacak İşlemlerde Çıkarını Beyan Etme (Duty to Declare Interest in Proposed or Existing Transaction or Arrangement - Section 177 & 182)

Bir yönetici, şirketle yapılacak veya mevcut bir işlemde doğrudan veya dolaylı bir çıkarı varsa, bunu diğer yöneticilere bildirmelidir. Bu, şeffaflığı sağlar ve potansiyel sorunların önüne geçer. Bu tür beyanlar, yönetim kurulu toplantı tutanaklarına kaydedilmelidir.

Yönetici Yükümlülüklerinin İhlali Durumunda Karşılaşılabilecek Riskler

İngiltere şirket yöneticisi sorumlulukları ihlal edildiğinde, yöneticiler bir dizi ciddi riskle karşı karşıya kalabilirler. Bu yükümlülük ihlali sonuçları hem kişisel hem de şirket açısından olumsuz olabilir.

Hukuki Sorumluluklar ve Davalar

1. Şirkete Karşı Sorumluluk: Görev ihlali durumunda, yönetici şirkete karşı sorumlu olur. Şirket, uğradığı zararın tazmini için dava açabilir.
2. Hissedar Davaları (Derivative Actions): Belirli durumlarda hissedarlar, şirket adına yöneticiye karşı dava açabilirler.
3. Maddi Tazminat: Yöneticiler, şirketin kayıplarını karşılamak için kişisel olarak ödeme yapmak zorunda kalabilirler.

Mali Cezalar ve Tazminat Yükümlülükleri

Görevlerin ihlali, özellikle hileli veya kusurlu ticaret (wrongful trading) durumlarında, yöneticilerin şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmasına yol açabilir. Ayrıca, düzenleyici kurumlar tarafından para cezaları da uygulanabilir. İngiltere yatırım danışmanlığı alırken bu risklerin farkında olmak önemlidir.

Yönetici Olarak Yasaklanma (Disqualification)

Company Directors Disqualification Act 1986 uyarınca, görevlerini kötüye kullanan veya ehliyetsiz olduğu tespit edilen yöneticiler, belirli bir süre (2 ila 15 yıl) boyunca yönetici diskalifiyesi alabilirler. Bu, başka bir şirkette yönetici olarak görev yapmalarını veya bir şirketin tanıtımına veya kurulmasına herhangi bir şekilde dahil olmalarını engeller.

Cezai Yaptırımlar

Bazı görev ihlalleri, özellikle sahtekarlık, zimmet veya içeriden öğrenenlerin ticareti gibi durumlar, cezai suç teşkil edebilir. Bu tür suçlar, para cezaları ve hatta hapis cezası ile sonuçlanabilir.

İtibar Kaybı

Yasal ve mali sonuçların ötesinde, bir yöneticinin görevlerini ihlal etmesi, ciddi bir itibar kaybına yol açar. Bu, gelecekteki iş fırsatlarını ve profesyonel ilişkilerini olumsuz etkileyebilir.

Yükümlülüklere Uyum İçin Proaktif Adımlar ve İyi İngiltere'de Şirket Yönetimi

Yöneticilerin bu karmaşık yasal yükümlülüklere uyması ve riskleri en aza indirmesi için proaktif adımlar atması ve iyi İngiltere'de şirket yönetimi uygulamalarını benimsemesi kritik öneme sahiptir. İşte bazı öneriler:

1. Düzenli Eğitim: Yöneticilerin görev ve sorumlulukları konusunda düzenli olarak eğitilmesi.
2. Hukuki Danışmanlık: Karar alma süreçlerinde ve şüpheye düşüldüğünde mutlaka uzman bir hukuki danışmanlık almak.
3. Detaylı Kayıt Tutma: Tüm yönetim kurulu kararlarının, toplantı tutanaklarının ve önemli yazışmaların düzgün bir şekilde kaydedilmesi.
4. Şeffaflık ve Hesap Verebilirlik: Şirket içinde şeffaflık ve hesap verebilirlik kültürünün teşvik edilmesi.
5. Risk Yönetimi: Potansiyel çıkar çatışmalarının ve diğer risklerin erken tespiti için etkili risk yönetimi sistemlerinin kurulması.
6. Şirket Ana Sözleşmesine Hakimiyet: Şirketin ana sözleşmesini ve iç yönetmeliklerini iyi bilmek.

Bu konuda resmi bir kaynak olarak Birleşik Krallık Hükümeti'nin şirket yöneticisi olma rehberine göz atabilirsiniz: Being a company director - GOV.UK.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Yöneticinin sorumlulukları ne zaman başlar?

Bir kişinin yönetici olarak atandığı andan itibaren yasal sorumlulukları başlar. Bu, resmi olarak Companies House'a bildirilmemiş olsalar bile geçerlidir (de facto director).

Yöneticilikten ayrıldıktan sonra sorumluluklar devam eder mi?

Evet, bazı sorumluluklar yöneticilik görevi sona erdikten sonra da devam edebilir. Özellikle, görevdeyken yapılan ihlallerden kaynaklanan sorumluluklar veya çıkar çatışması gibi belirli durumlar için bu geçerlidir.

Küçük şirket yöneticileri için de aynı sorumluluklar geçerli midir?

Evet, Companies Act 2006'da belirtilen genel yönetici sorumlulukları, şirketin büyüklüğüne veya türüne bakılmaksızın tüm yöneticiler için geçerlidir. Ancak, "makul özen, beceri ve sağduyu" standardının uygulanması, şirketin özel koşullarına ve yöneticinin rolüne göre değişebilir.

Sonuç

İngiltere şirket yöneticisi sorumlulukları, karmaşık ancak hayati öneme sahip bir konudur. Yöneticilerin bu yükümlülükleri tam olarak anlaması ve bunlara titizlikle uyması, hem kendilerini kişisel risklerden korur hem de yönettikleri şirketin sürdürülebilir başarısına katkıda bulunur. Şirketler Yasası'nın getirdiği standartlar, dürüstlük, özen ve şeffaflık ilkelerine dayanır.

Bu sorumluluklar hakkında daha fazla bilgi edinmek, mevcut durumunuzu değerlendirmek veya olası risklere karşı önlem almak için Legatus Legal uzmanlarından danışmanlık almanız, İngiltere'deki ticari faaliyetlerinizde size önemli bir güvence sağlayacaktır. Özellikle İngiltere'de yatırım ve iş kurma süreçlerinde bu bilgiler kritik rol oynar.